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Définir une méthode d’évaluation des titres dans les statuts de société

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Jérémy Renchy

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Un article de Jérémy Renchy
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Définir à l’avance une méthode d’évaluation des titres dans les statuts permet d’anticiper la valeur de rachat des titres (parts sociales ou actions) par les autres associés ou la société elle-même, en cas de sortie. Attention toutefois, car en cas de contestation de la méthode par un associé lors de la survenance de l’évènement, la désignation d’un expert est imposée aux parties.

Limite de l’insertion d’une clause statutaire

L’article 1843-4 du Code Civil prévoit que lors d’une cession des droits sociaux d’un associé, la valeur des droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dont l’estimation s’impose aux parties.

La cours de cassation a affirmé la primauté de ce texte sur les statuts. Ainsi ce principe s’applique malgré l’existence d’une clause statutaire définissant la méthode de valorisation des parts sociales applicable au retrait d’un associé (Cass. Com. 4 décembre 2007, n° 06-13912).

Alors, quelles méthodes d’évaluation ?

Si malgré tout, vous souhaitez anticiper et définir une méthode d’évaluation des titres, nous pouvons en retenir 5 principalement :

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  • Une évaluation au nominal : le remboursement de l’apport.
  • Une évaluation d’après les capitaux propres : le partage des bénéfices.
  • Une évaluation d’après la valeur patrimoniale de la société (Actif minoré du passif ; ce que la société possède moins ce qu’elle doit).
  • Une évaluation d’après ses performances économiques passées et capitalisées à l’infini.
  • Une évaluation d’après les performances financières attendues

L’évaluation la plus simpliste : valoriser les titres au nominal des parts

Le prix de cession des titres peut être fixé au montant effectivement versé par l’associé quand il a acquis la qualité d’associé.

Le plus juste pour un associé partant : évaluation en fonction des capitaux propres à date (capital social + bénéfices antérieurs non distribués)

Le prix de cession des titres de l’associé exclu peut être fixé à la valeur des capitaux propres rapportée au nombre de parts de la société (soit les capitaux propres divisés par le nombre total de parts sociales à la date de l’exclusion.
Il faudra veiller à préciser à quelle date sont pris les capitaux propres (derniers comptes approuvés par l’AG, situation obligatoire, etc.)

Évaluation des titres selon le patrimoine de la société

La valeur de l’entreprise peut s’obtenir par la somme des valeurs vénales des différents éléments de l’actif diminuée de la somme des éléments du passif réel (Hors capitaux propres) et des provisions.

Il est nécessaire de procéder à un retraitement du bilan afin de corriger les valeurs comptables théoriques pour produire une estimation sur des valeurs réelles. Cette méthode nécessite entre autres de revaloriser les actifs et notamment le fonds de commerce (clientèle, droit au bail, brevets, etc.). Par ailleurs, les frais d’établissement, qui sont des non-valeurs doivent être déduits.

Les statuts peuvent prévoir dans le détail les modalités de calcul et de retraitement des différents postes d’actif et de passif.

Évaluation des titres en fonction des bénéfices passés

La valeur donnée à une entreprise dépend également de sa capacité à dégager des bénéfices. Les titres peuvent ainsi être valorisés en fonction des bénéfices capitalisés. Ce qui suppose de bien définir d’une part le bénéfice retenu pour le calcul et d’autre part, le taux de capitalisation retenu.

Le bénéfice retenu

Le bénéfice retenu est composé du résultat courant minoré de l’impôt sur les sociétés dans le but de s’affranchir du bénéfice exceptionnel dont le résultat net tient compte. Afin de tenir compte de l’évolution des performances de l’entreprise, le résultat peut être pondéré.

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Exemple

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Année
Bénéfice retenu
Coefficient
TOTAL
N-1
250 000€
3
750 000€
N-2
150 000€
2
300 000€
N-3
80 000€
1
80 000€
TOTAL
480 000€
6
1 130 000€
Moyenne
160 000€
Bénéfice pondéré
188 333€

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Le coefficient de capitalisation

Le taux est composé de deux éléments.

– Un taux de base équivalent à un taux de rendement sans risque. En général, il s’agit du taux de rendement des obligations publiques garanties par l’État (taux d’emprunt à long terme).
– Majoré d’une prime de risque qui justifie un rendement supplémentaire par rapport au taux considéré comme minimum.

L’administration fiscale paraît admettre une fourchette de taux de capitalisation comprise entre 12 % et 15 %

L’évaluation selon les Cash flow futurs

Cette méthode détermine une valeur de société correspondant à la somme des cash flows prévisionnels dégagés par l’activité. Ces entrées de trésorerie sont actualisées au coût moyen pondéré du capital engagé (C.M.P.C.) qui correspond à la moyenne de la rentabilité attendue par les actionnaires, et de la valeur terminale actualisée.

Attention, cette méthode nécessite l’établissement d’un business plan. Du fait du caractère aléatoire des données, il est donc difficile de s’appuyer uniquement sur cette méthode. Toutefois, lorsqu’elle existe, elle permet d’affiner l’évaluation.

Pour conclure, la méthode retenue est souvent une moyenne de plusieurs méthodes d’évaluation. Par ailleurs, au-delà de ces évaluations théoriques, seul le prix du marché fait foi. Dans le même temps, d’autres facteurs, autres que comptables, ont un impact direct ou indirect sur la valeur de l’entreprise. C’est pourquoi il est fortement recommandé de faire appel à des experts ou des conseillers financiers pour évaluer une entreprise.

A lire :

Les pièges à éviter : ceux de la méthode des cash-flows actualisés

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